Qué es un down round y qué significa para los fundadores de una startup

La mayoría de las guías de fundraising hablan de rondas que suben de valorización: seed, Serie A, Serie B, cada una más alta que la anterior. Pero no siempre es así. Cuando una startup levanta capital a una valorización menor que la de su ronda previa, eso se llama down round — y aunque los inversionistas suelen verlo como una señal de alerta, no siempre significa que la empresa esté fracasando.

Qué es un down round

Un down round ocurre cuando la valorización post-money de la ronda anterior es mayor que la valorización pre-money de la nueva ronda. Por ejemplo: si una startup cerró su Serie A con una valorización post-money de US$15 millones, y su Serie B se negocia con una valorización pre-money de US$10 millones, esa Serie B es un down round — una caída del 33% en el valor atribuido a la empresa.

Para entender la diferencia entre los dos momentos de valorización que se comparan en un down round, conviene revisar primero qué es la valorización pre-money vs post-money, el concepto base sobre el que se construye esta comparación.

Por qué ocurre un down round

• —La startup no cumplió las proyecciones de crecimiento que justificaron la valorización anterior.
• —Cambió el contexto de mercado: tasas de interés más altas o menos capital disponible hacen que los inversionistas paguen menos por el mismo nivel de riesgo.
• —Un competidor directo tuvo un mal desempeño o quebró, generando dudas sobre todo el sector.
• —La ronda anterior se cerró a una valorización inflada, y la nueva simplemente corrige el precio a algo más realista.

Es importante distinguir entre un down round por un problema real del negocio (ventas estancadas, pérdida de clientes clave) y uno causado por un contexto de mercado más duro para levantar capital en general — los inversionistas suelen analizar esto con cuidado antes de decidir si siguen apostando por el equipo.

La ola de down rounds que vivió Latinoamérica en 2022-2023

El down round dejó de ser una excepción puntual y se convirtió en un fenómeno regional entre 2022 y 2023, cuando subieron las tasas de interés globales y el capital de riesgo se volvió mucho más selectivo en toda Latinoamérica. El financiamiento de startups de la región cayó 84% en el primer trimestre de 2023 frente al mismo período de 2022, y un 33% de las startups de la región sufrió una rebaja de valorización en ese ciclo — una proporción muy superior a la de años anteriores. La consecuencia operativa fue igual de dura: 40% de las firmas tecnológicas de Latinoamérica tuvo que despedir entre 20% y 30% de su personal durante 2022 para extender su runway mientras esperaban condiciones de mercado más favorables.

Esa ola regional es útil como referencia para cualquier fundador chileno que hoy esté evaluando una ronda a una valorización menor: un down round causado por un ciclo de mercado adverso y generalizado se evalúa, y se explica a inversionistas y equipo, de forma muy distinta a uno causado por un problema específico y aislado del propio negocio.

Qué pasa con los fundadores en un down round

Un down round casi siempre implica dilución adicional para los fundadores, incluso más que en una ronda normal: como la valorización es menor, hay que emitir un porcentaje mayor de la empresa para levantar el mismo monto de dinero. Además, muchas rondas incluyen cláusulas de protección anti-dilución para inversionistas existentes (full ratchet o weighted average), que ajustan a su favor el precio al que convirtieron su inversión anterior, trasladando parte del costo del down round directamente a los fundadores y al equipo.

Esto se combina, además, con las condiciones de la liquidation preference negociada en rondas anteriores: en un escenario de valorización baja, una preferencia de liquidación participante puede dejarle a los fundadores una porción todavía menor del valor final de la empresa.

Cómo evitar o manejar un down round

La forma más efectiva de evitar un down round es no sobrevalorar la ronda anterior solo porque hay apetito de inversionistas en el momento — una valorización inflada hoy es una presión de crecimiento imposible de cumplir mañana. Si el down round ya es inevitable, lo más sano suele ser ser transparente con el equipo y los inversionistas existentes sobre las razones, en vez de dilatar la ronda esperando una mejora de mercado que no llega, quedándose sin caja en el proceso.

Otra alternativa que algunas startups negocian antes de llegar a un down round formal es un puente de financiamiento (bridge round) con los propios inversionistas existentes, generalmente estructurado como un convertible note o un SAFE, que extiende el runway disponible sin fijar todavía una nueva valorización — comprando tiempo para mejorar las métricas del negocio antes de salir al mercado a buscar nuevos inversionistas en condiciones más favorables.

Preguntas frecuentes

¿Un down round significa que la startup va a quebrar?

No necesariamente. Muchas startups reconocidas hoy atravesaron un down round en algún momento de su historia y luego recuperaron valorizaciones más altas. Es una señal de alerta que los inversionistas toman en serio, pero no es, por sí sola, un indicador de quiebra.

¿Qué es una cláusula anti-dilución full ratchet?

Es una protección que algunos inversionistas negocian en rondas anteriores: si ocurre un down round, el precio al que convirtieron su inversión se ajusta hacia abajo hasta igualar el precio de la nueva ronda, lo que diluye más fuertemente a fundadores y a inversionistas sin esa protección.

¿Se puede renegociar una ronda para evitar que sea un down round?

A veces, usando estructuras como un SAFE con descuento o un convertible note en vez de fijar una valorización directa, lo que posterga formalmente la comparación de valorización hasta una ronda futura con mejores condiciones.

¿Por qué hubo tantos down rounds en Latinoamérica en 2022 y 2023?

Porque el alza de tasas de interés globales hizo que el capital de riesgo se volviera mucho más escaso y selectivo en toda la región: el financiamiento cayó 84% en el primer trimestre de 2023 frente al mismo período del año anterior, lo que obligó a muchas startups a aceptar valorizaciones menores de las que habían conseguido en 2021.

¿Un down round afecta a los empleados con stock options?

Sí, directamente: el precio de ejercicio y el valor estimado de las opciones sobre acciones se calculan en base a la valorización de la empresa, así que una caída de valorización reduce el valor percibido de las opciones que ya tiene asignadas el equipo, incluso antes de que se emitan nuevas opciones en la ronda.

Como en toda negociación de capital, construir visibilidad real en medios es parte del mismo trabajo que hacemos en agencia de prensa: historias bien contadas, en los medios correctos, en el momento correcto, incluso en contextos de mercado más duros.