Qué es el vesting cliff y por qué protege a las startups de un cofundador que se va temprano

Sin un vesting cliff, un cofundador podría renunciar a los dos meses de fundada la startup y quedarse igual con el porcentaje completo de equity acordado desde el día uno. Ese escenario, más común de lo que parece, es exactamente lo que el cliff está diseñado para evitar.

Qué es el vesting cliff

El vesting cliff es el período mínimo de permanencia —generalmente un año— que un cofundador, empleado o asesor con equity debe cumplir antes de ganar cualquier porcentaje de sus acciones. Si esa persona deja la empresa antes de cumplir el cliff, pierde el 100% del equity que tenía asignado, sin excepciones parciales. Recién al cumplir el cliff, esa persona 'consolida' de golpe el porcentaje correspondiente al primer año, y desde ahí el resto del equity sigue consolidando de forma gradual, generalmente mes a mes, hasta completar el período total de vesting.

Por qué el cliff protege a la startup, no solo a los inversionistas

Aunque el vesting cliff suele asociarse a una exigencia de los inversionistas al momento de invertir, en realidad protege a todos los cofundadores entre sí: sin esta cláusula, cualquiera de ellos podría irse a los pocos meses y quedarse con un porcentaje relevante de la empresa sin haber aportado casi nada a su desarrollo, dejando a los cofundadores que sí se quedan con menos incentivo económico proporcional al esfuerzo real invertido.

El cliff es solo una parte del esquema completo de vesting en una startup, que además define la duración total del período y la frecuencia con la que se consolida el resto del equity después del cliff.

Preguntas frecuentes

¿El cliff aplica solo a cofundadores o también a empleados con opciones sobre acciones?

Aplica a cualquier persona con un esquema de vesting, incluyendo empleados con opciones sobre acciones (ESOP) y asesores, no solo a los cofundadores originales de la empresa.

¿Se puede negociar la duración del cliff?

Técnicamente sí, aunque un año es el estándar de la industria y la mayoría de los inversionistas espera ver ese plazo respetado; reducirlo de forma significativa suele generar preguntas durante el proceso de due diligence de una ronda de inversión.

¿Qué pasa con el equity que se pierde si alguien se va antes del cliff?

Ese equity generalmente vuelve al pool disponible de la empresa, para ser reasignado a otro cofundador, a un nuevo contratado clave, o distribuido proporcionalmente entre los cofundadores que permanecen, según lo que establezca el pacto de accionistas.